REsp 2.013.493-SP, Rel. Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 5/5/2026.
DIREITO CIVIL
Ação de cobrança cumulada com rescisão contratual. Contratos paritários. Cláusula penal. Interpretação restritiva. Princípio da Autonomia privada. Força obrigatória do contrato.
1. Nas relações paritárias, a cláusula penal, por ter natureza sancionadora e derivar exclusivamente da autonomia privada, admite apenas interpretação restritiva, não podendo ser aplicada a situações não expressamente previstas no contrato.
2. Em contratos empresariais paritários, a intervenção judicial sobre o conteúdo das cláusulas penais deve observar o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual, não sendo lícito ao Judiciário criar ou ampliar penalidades com base genérica na boa-fé ou na função social do contrato.
A controvérsia consiste em saber se é possível interpretar extensivamente a cláusula penal, pactuada em contrato paritário, estipulada de forma expressa e específica para determinado descumprimento contratual, de modo a estendê-la para outra hipótese de inadimplemento.
No caso, as partes pactuaram expressamente que a pena prevista na cláusula em exame, além de não ter natureza compensatória, seria destinada à mora no pagamento do preço. Logo, a multa foi concebida para punir o atraso em obrigação específica.
A autora pleiteou o pagamento da multa prevista em tal cláusula, apresentando como causa de pedir o inadimplemento total do contrato, visto que a parte compradora descumpriu integralmente suas obrigações, deixando de retirar a soja do armazém da vendedora e de efetuar os pagamentos, tanto que houve pedido cumulativo de rescisão do contrato.
No entanto, no momento da celebração do negócio jurídico, as partes estipularam que a referida pena seria cabível para a mora no pagamento, considerando a prévia retirada da soja pela compradora. Diante disso, a previsão contratual em referência não poderia ter sido interpretada extensivamente para alcançar situação diversa daquela manifestada pelas partes.
Com efeito, a cláusula penal não decorre automaticamente da lei nem da natureza do contrato. É, por excelência, fruto da autonomia privada das partes, buscando reforçar o cumprimento daquilo que foi pactuado, tutelando a confiança das partes no adimplemento da avença.
Diante de tais premissas, a cláusula penal surgida do consenso de partes paritárias deve ser interpretada estritamente, aplicando-se apenas na situação específica para a qual foi prevista.
Quando se permite ao intérprete expandir sanções que as partes deliberadamente circunscreveram, viola-se o próprio fundamento da autonomia privada e compromete-se a segurança que os estipulantes razoavelmente esperavam ao estruturar seus negócios.
Deve prevalecer o princípio da força obrigatória do contrato (pacta sunt servanda), notadamente nas relações empresariais, ressaltando-se que a ingerência judicial nas obrigações livremente pactuadas deve se restringir a situações excepcionais. Ao contrário do que reconheceu a Corte estadual, não há violação aos princípios da boa-fé e da função social, cuja invocação genérica não basta para justificar a excepcional intervenção judicial sobre o conteúdo do contrato firmado entre particulares.
Impõe-se reconhecer duas situações de inadimplemento qualitativamente distintas. Se o adquirente retira o produto e não paga, houve apropriação de bem alheio, gerando enriquecimento sem causa que justifica a penalidade contratual pela ausência de pagamento. Quando, porém, o adquirente sequer retirou o produto, não houve apropriação: o bem permanece com o vendedor. A cláusula penal foi expressamente destinada à primeira situação (mora no pagamento). Expandir sua incidência para a segunda (desistência total do contrato) viola tanto a letra quanto o fundamento econômico-jurídico que embasou a previsão da sanção.
O artigo 409 do Código Civil estabelece que a cláusula penal "pode referir-se à inexecução completa da obrigação, à de alguma cláusula especial ou simplesmente à mora". Essa norma não autoriza o intérprete a escolher qual caminho as partes deveriam ter trilhado. Confere-lhes, isto sim, a faculdade de determinar a abrangência da cláusula penal. No caso, as contraentes exerceram essa faculdade com precisão e clareza.
Ademais, as partes em litígio são empresas mercantis aptas em suas respectivas áreas de atuação, que negociaram as cláusulas contratuais em posição igualitária, com pleno entendimento do escopo e das limitações da cláusula penal. Não há vício de consentimento, não há abusividade contratual, não há hipossuficiência. As partes negociaram livremente e chegaram ao acordo plenamente conscientes de suas consequências.
Quando o intérprete expande sanções que as partes deliberadamente circunscreveram, não está protegendo a função social do contrato; está violando a segurança contratual. As celebrantes estruturaram seus negócios com base em expectativa razoável de que as palavras do contrato teriam significado fixo, determinado e vinculante.
Esclareça-se que não se está a afirmar que a parte não possa ser ressarcida dos prejuízos eventualmente sofridos com o descumprimento total do contrato. Entretanto, tais prejuízos devem ser pleiteados por meio do instrumento processual adequado e específico. O pedido formulado na ação de cobrança da cláusula em discussão não é a via adequada para tal indenização.
A cláusula penal é ferramenta legítima precisamente porque dispensa a prova do dano efetivo: as partes acordam antecipadamente o montante da reparação para um descumprimento específico. Constitui abreviação processual convencionada entre ambas. No entanto, essa abreviação não pode contornar a obrigação probatória quando a circunstância não foi contratualmente prevista.
Desse modo, as instâncias de origem, ao interpretarem extensivamente a cláusula penal, abrangendo situação não prevista no contrato, violaram o disposto nos artigos 421 e 409 do Código Civil, o que enseja o afastamento da condenação ao pagamento da pena contratual.
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