"Na dissolução parcial da sociedade, omisso o contrato social quanto ao montante a ser reembolsado pela participação social e quanto à possibilidade de inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não receberá valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total"

 

QUARTA TURMA

Processo

REsp 1.904.252-RS, Rel. Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 22/8/2023.

Ramo do Direito

DIREITO CIVIL

Tema

Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. Art. 1.031 do Código Civil. Projeção de lucros futuros. Não cabimento. Lucros não distribuídos ao sócio retirante.

DESTAQUE

Na dissolução parcial da sociedade, omisso o contrato social quanto ao montante a ser reembolsado pela participação social e quanto à possibilidade de inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não receberá valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total.

INFORMAÇÕES DO INTEIRO TEOR

Trata-se de discussão a respeito dos critérios para apuração de haveres, quais valores estariam abrangidos e prazo prescricional para distribuição de lucros não distribuídos ao sócio retirante no caso de dissolução parcial da sociedade e se deveriam ser abarcados os lucros futuros da sociedade ou ainda os lucros não distribuídos durante o período em que ainda a integrava.

O ordenamento brasileiro delimita a questão, ao especificar que o critério a ser observado é aquele previsto no contrato social, ou, em caso de omissão, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma, conforme os arts. 604, § 3º, e 606, ambos do Código de Processo Civil.

No caso, o pagamento estabelecido no contrato é ius dispositium (art. 1.031 do Código Civil). Nesse sentido, podem os sócios disciplinar, no contrato social, a forma como se efetivará o pagamento dos haveres ao sócio que se retirou da sociedade.

Apesar de o contrato social poder dispor de forma diversa à previsão legal, a jurisprudência tem se firmado no sentido de não se admitir um mero levantamento contábil para apuração de haveres, devendo-se proceder a um balanço real, físico e econômico, mas não necessariamente que projete os lucros futuros da sociedade.

Isso porque a base de cálculo dos haveres é o patrimônio da sociedade. Assim, aqueles valores que ainda não o haviam integrado não podem ser repartidos.

Assim, omisso o contrato social relativamente à quantificação do reembolso (se abarca o lucro futuro da sociedade, ou não), observa-se a regra geral de apuração de haveres segundo a qual o sócio não pode, na dissolução parcial da sociedade, receber valor diverso (nem maior nem menor) do que receberia, como partilha, na dissolução total, verificada tão somente naquele momento.